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| “购买法、联营法”在上市公司并购中的作用及其影响 |
一、并购中两种不同的会计处理方法
企业并购行为发生时，并购方不外乎以银行存款、其他资产或负债等形式来获得并购企业的控制权；或者以换发股票的形式来获得被并购方企业的控制权。前一种用资产或负债形式获得被并购企业的控制权的方法称之为“购买法”。而后一种通过换发股票，增加并购方权益来获得被并购企业的控制权的方法称之为“权益联营法”。因此，在并购行为发生时，编制合并财务报表的会计处理方法也相应地分为“购买法”和“联营法”。并且，并购企业一旦采用了其中的一种方法，则不能采用另一种会计处理方法。
1．购买法。购买法是把企业并购行为视作为并购方通过购买方式获得被并购企业的净资产。即把并购行为看作是一般的购置资产，既然是购置活动，那么，支付手段可以是银行存款，也可以通过发行债券等多种等资方式筹集所需的现金。
在购买法下，并购方按照并购日的市场公允价反映所获得的被并购方的净资产，而不是按照被并购方原有的账面价值反映。因此；当并购方购买被并购方净资产时，不管其购买价大于、等于还是小于被并购方净资产的原账面价值，并购方总是按照其实际发生的收购成本进行会计处理：
借：长期投资——XX公司
贷：银行存款（或其它有关账户）
在编制并购回合并报表时，则要将并购方投资于被并购方的“长期投资”与被并购方相应的权益进行抵销。但是在并购过程中，并购方所支付的价格与所获得的被并购方的净资产不一定相等，从而使并购方的“长期投资”额与被并购方的净资产不能刚好相互抵销，造成这种情况的原因很多，大致可分为：
（1）由于被并购企业在生产经营过程中不断积累经验，产品在市场上具有一定的声誉，有自己的品牌，但是在账上没有反映出企业在经营过程中自创的无形资产，如商誉等，因此，导致并购方在购买该类企业时所支付价格高于其账面净资产。
（2）由于被并购企业在生产经营过程中管理不善，资产价值低于按成本价计价的贴面价值，从而使得并购方可以用低于被并购方净资产贴面价值的价格来取得被并购方的控制权。
（3）由于被并购方企业日常会计工作的差错，使净资产反映有错误，从而导致并购方支付的价格与所获得的净资产账面价值不一致。
对于上述不同的情况，应采用不同的方法进行处理，在第（1）种情况下，并购方除了抵消被并购企业的净产后，应将“长期投资”抵销后的差额列为“无形资产”项目反映，并且无形资产应在有效时间内进行推销。在第（2）种情况下，应对被并购方的资产以市场公允价为基础进行调整，对于尚未调整掉的部分差额列入“递延资产”款项，并在以后期限内逐渐摊销进损益账户。
而对于第（3）种情况，被并购企业应对错误的会计记录予以调整，使净资产得到正确的反应。
2．联营法。联营法又称权益联营法，是用换发股票的形式获得被并购方的控制权。它是建立在并购双方所有者权益互相联合的基础上，并不考虑被并购方的市价。因此，在新的会计主体中，双方权益合并在一起，与原来权益保持一致，并购双方的资产、负债及权益只需要按原有账面价值进行简单相加便可得到联营口的合并资产负债表。联营法的会计处理为：
借：长期投资——xx公司
贷：股本——普通股
资本公积一联营追加缴入
在联营日编制合并报表时，同样要对并购双方相对的科目进行加总和抵销，其抵销分录可在合并报表工作底稿中完成。合并时，并购方的长期投资与被并购方的所有者权益相互抵销，资产（除长期投资）及负债各项目的数额均为并购双方两公司相应项目数额的简单相加，而所有者权益的数额及构成是并购公司通过换发股票后所有者权益项目的数额。另外，在使用购买法或联营法时需说明以下几点：
（l）企业并购时，并购方可以同时采用资产、负债或换发股民的形式取得对被并购企业的权益。
（2）一般讲，联营法只适用在并购企业用普通股股票换取被并购方90％以上普通股股票的情况。
（3）当并购方所取得的权益不到100％，这时便会出现少数股权的核算。
二、两种方法对资金结构和盈利水平的影响
通过上述分析可以看到，在并购中由于采用的方法不同，会计处理的方法也不同。购买法和联营法两者区别很大，对并购企业的资金结构和盈利水平产生不同的影响。
1．购买法往往采用资产和货币资金，或者举债如发行债券的形式购买被并购企业。在这种情况下，并购方的资金结构发生了变化。如并购方以资金货币购买被并购企业，那么并购方的流动资产减少，长期资产增加，虽不改变并购方的总资产，但流动资产在总资产中所占比例降低了；如并购方以举债来取得被并购企业的权益，那么并购方的资产增加了，负债也随之增加，从而使并购方的所有者权益比例下降了，同时，由于负债的增加，使企业的利息增加，在原有生产经营活动不变的情况下，财务费用的增加，使盈利水平下降。又由于购买法下，是以被并购企业资产的市场公允价为基础，当并购方支付的价格高于被并购企业资产账面价时，其差额列为无形资产，而无形资产又要在一定的年限内予以摊销，又使企业的盈利水平有一定的下降。最后，在购买法下，编制合并报表时，只将被并购方在共购后的收益予以合并，而对其在并购日前的收益不予合并，从而影响了整个会计年度的盈利水平。
2．联营法下，由于是权益联合，因此，不管交换多少股份，交换比例多少，计入股本账户的金额总是与被并购方股本相对应，并且被并购方的所有者权益均相应转人到并购方，从而导致并购方的总资产增加，所有者权益增加，股本规模扩大。
但是由于联营法下只反映被并购企业资产的贴面价值，往往忽视其资产的市场公允价，因此，就有可能存在未实现的收益。如果并购方将这些资产出售，就有可能产生并购收益，从而在一定程度上提高盈利水平。
在编制合并报表时，不仅会并了并购后的收益，也合并了并时前的收益，因此，联营法下盈利水平较高。但对于每股盈利来讲，由于联营下，股本扩大，使其每股盈利水平下降。
[Page] 三、并购中存在的会计问题
虽然自1992年以来我国企业并购进入高潮期，并购案例层出不穷，其中也不乏有成功的例子，但是伴随着并购热而来的还有一系列尚待解决的会计问题。
1．放眼世界，跨国并购已成为热点，但跨国并购中对目标公司的价值进行评估困难，这主要是由于不同的国家采用不同的会计准则，在我国的会计准则还未与国际会计准则接轨的今天，在处理跨国并跨时的公司价值评估要慎重而行。
2．在并购的实际操作过程中，对目标企业进行资产评估时，其无形资产的价值难以准确计量。
3．某些公司为了达到上市的要求，证券商对其公司进行恶性包装。这种做法会直接给社会和政府提供虚假会计信息，对并购企业投资决策产生误导作用：如云南冶炼厂为了实现上市，在改制过程中有意调整当期成本，做假账，虚增利润8396万元，占当年会计报表反映利润8505万元的98.7％。
4．预测会计报表将成为企业会计报表家族的新成员是当今会计报表十大发展趋势之一，相应的企业并购中该如何编制预测会计报表也应提到议程上来。
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